农业部关于印发《关于进一步加强农业系统政风行风建设的意见》的通知

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农业部关于印发《关于进一步加强农业系统政风行风建设的意见》的通知

农业部


农业部关于印发《关于进一步加强农业系统政风行风建设的意见》的通知

农办发〔2007〕5号


各省、自治区、直辖市、新疆生产建设兵团农业(农牧、农林)、农机、畜牧、兽医、农垦、乡镇企业、渔业厅(局、委、办):

  农业系统直接面向基层,服务“三农”,加强农业系统政风行风建设是深入贯彻落实科学发展观的必然要求,是推进中央支农惠农政策和“三农”工作部署落实的必然要求,是提升农业系统服务能力和水平的必然要求,是确保粮食稳定增产、农业不断增效、农民持续增收的必然要求,对于促进农业农村经济又快又好发展具有重要意义。《关于进一步加强农业系统政风行风建设的意见》经过全国农业系统政风行风建设工作座谈会讨论,并经农业部党组审议通过。现印发给你们,请结合实际,认真贯彻落实。

                           二○○七年八月二十九日

关于进一步加强农业系统政风行风建设的意见

  农业系统面向基层、面向农村、面向广大农民群众,肩负着依法行政、服务“三农”、贯彻执行党在农村的路线、方针、政策的重要职责,政风行风的好坏直接关系到党的形象、政府的声誉、人民的利益,关系到农业农村经济的发展和农村社会的稳定。多年来,各级农业部门按照为民、务实、清廉、高效的要求,围绕粮食增产、农业增效和农民增收的中心任务,切实加强政风行风建设,取得了明显成效。当前,我国已进入改革发展的关键时期,党的十六届五中全会提出了建设社会主义新农村的重大历史任务,这既为农业农村经济发展提供了有利条件,又对“三农”工作提出了新的要求。在新形势下,大力倡导和践行胡锦涛总书记在中央纪委第七次全会上提出的“八个方面”的良好风气,建设一支政治坚强、作风优良、业务过硬、风清气正的农业干部队伍,对于积极发展现代农业、扎实推进社会主义新农村建设和构建农村和谐社会至关重要。为此,现对加强农业系统政风行风建设提出如下意见。

  一、农业系统政风行风建设的指导思想、主要目标和基本原则

  (一)指导思想:以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导,深入贯彻落实科学发展观,以转变职能、改进作风、强化服务、规范行为为重点,坚持内强素质、外树形象,牢固树立“敬业为农、优质服务、文明执法、廉洁高效”的行业新风,为积极发展现代农业,扎实推进社会主义新农村建设和构建农村和谐社会提供坚强有力的保证。

  (二)主要目标:切实加强和改进思想作风、学风、工作作风和领导作风,营造风气正、思上进、干事业、求发展的良好氛围,建设服务创新、和谐效能、务实清廉的系统,使干部素质有新提高,思维理念有新转变,工作作风有新改进,服务水平有新提升,加快发展有新成就。

  (三)基本原则:贯彻党中央、国务院关于政风行风建设的部署和要求,按照“标本兼治、纠建并举”的方针和“谁主管谁负责” 、“管行业必须管行风”的原则,加强对种植、畜牧、兽医、渔业、农机、农垦、乡镇企业等行业政风行风建设工作的指导,注重行业自律,切实发挥好带头和表率作用,建立政风行风建设的长效机制。

  二、树立部门良好风气,塑造行业整体形象

  (一)加强调查研究。各级农业部门干部要始终坚持围绕农业农村经济发展形势和任务,深入基层、深入实际,认真开展调查研究,确保调研时间,提高调研质量,不断增强用科学发展观武装头脑、指导工作、研究问题的能力,提高把握和解决实际问题的水平。切实加强基础性工作,系统收集、整理和分析农业农村经济发展的基本数据、资料和信息,建设行业基础数据库,做到情况明、底数清、数据准,为科学决策和高效管理提供准确可靠依据。

  (二)坚持求真务实。大力弘扬求真务实精神、大兴求真务实之风,坚持一切从实际出发,解放思想,转变观念,按客观规律办事,脚踏实地,真抓实干,力戒浮躁,狠抓落实,把广大农民群众的根本利益实现好、维护好、发展好。要把工作着力点放到研究和解决现代农业建设中的新情况新问题上,放到促进农业农村经济发展、为农民群众创造实际利益上,在全行业形成说实话、出实招、办实事、求实效的良好氛围。

  (三)强化服务意识。以实际行动落实全心全意为人民服务的宗旨,坚持为农民办实事、办好事,切实解决农民群众生产生活中的困难和事关农民群众切身利益的具体问题。积极开展“学、创、建”等主题实践活动,学科学技术,创文明行业,建满意窗口,并将作为干部考核和评价的一项重要内容。通过科技入户、农民培训、测土配方施肥、农村沼气建设、“12316”服务热线等工作,不断取得服务于“三农”工作的成效。

  (四)厉行勤俭节约。增强节俭意识,努力降低行政成本,防止公务活动中大手大脚、讲排场、比阔气、铺张浪费等不良风气和奢靡之风。坚决纠正违规建设楼堂馆所、开展节庆和评比达标活动过多过滥等问题。严格控制出国(境)公务活动,禁止用公款出国(境)旅游。坚决查处借举办活动之机乱收费、乱摊派、乱要赞助的违规行为。严禁用公款大吃大喝、旅游和进行高消费娱乐活动。节约用水、用电,减少资源消耗,建设节约型机关(单位)。

  (五)改进会风文风。进一步精简会议规模和数量,改进会议方式和会风,提倡开短会、讲短话,实行会议分类管理制度,严格控制各种纪念和庆典性活动。认真执行精简文件的制度和规定,减少文件数量,提高文件质量,增强文件的针对性和实效性。

  (六)加强舆论宣传。意总结提炼农业系统在政风行风建设中好的做法和经验,利用广播、电视、报纸、网络等媒体加大宣传力度,表彰涌现出的先进典型,用身边的事教育身边的人,起到积极的引导和激励作用,同时增进社会各界对农业部门工作的了解,树立农业部门的良好形象。

  三、规范行政权力运行,提高行政效率和服务水平

  (一)深化行政审批制度改革。巩固行政审批制度改革成果,加强对行政许可项目设立、实施的监督管理,继续清理现有行政许可项目和非行政许可审批项目。进一步深化行政审批综合办公改革,积极推行“一站式”办公,继续拓展行政审批综合办公业务范围,改进工作流程,简化办事程序,为农民群众和基层提供方便快捷优质的服务。创新监管机制,推行行政审批电子监察,加强对重点环节和部位的监督。

  (二)全面推行政务公开。学习贯彻《政府信息公开条例》,加大行政审批相关信息的公开力度,增强信息发布的及时性和准确性。建立健全信息公开工作制度,不断规范政务信息公开的内容,创新公开途径,采取设立电子显示屏、开通服务热线电话、召开新闻发布会和政务听证会等形式,不断改进、拓宽公开形式和渠道。落实依法主动公开和依申请公开,积极推进各级农业部门及基层站所的办事公开,建立相关制度和责任追究机制。

  (三)严格规范行政执法。深入贯彻国务院《全面推进依法行政实施纲要》,完善农业行政执法责任制度,建立健全行政复议、行政应诉、行政赔偿等制度。落实“收支两条线”管理规定,健全农业执法工作行为规范,创新农业行政执法机制。总结和推广农业综合执法典型经验,稳步推进农业综合执法规范化建设。继续抓好渔政、草原监理、植物检疫、动物防疫监督等法律和行政法规授权的执法,坚持文明执法、公平执法,防止发生滥用权力和不作为的现象。

  (四)着力强化监督检查。加大监督检查力度,强化事前预防、事中检查、事后跟踪相结合的监督检查机制,及时发现问题,有效预防和纠正过错,避免问题重复反弹。加强对农业投资项目及资金运作、招投标、政府采购等情况的监管,管好用好建设资金,防止和杜绝挤占、挪用、截留、损失浪费项目资金等问题发生。

  (五)完善应急管理体系。建立健全统一指挥、反应灵敏、协调有序、运转高效的应急管理体系,做好应急平台和队伍等方面的建设工作。加强农业自然灾害、植物病虫害、动物疫病特别是禽流感等重大动物疫病防控和突发事件的基础设施建设,强化监测预警。建立健全农产品质量安全信息发布制度和农产品质量安全应急管理制度,及时发布正确信息,引导舆论报道。

  四、解决损害农民利益的突出问题,切实维护农民合法权益

  (一)集中整治损害农民土地权益问题。要在深入调查、全面摸底的基础上,切实解决农民土地承包经营权不落实、随意调整和收回农民承包地、强迫农民流转承包地、违法或者以多种方式变相侵占集体和农民承包土地以及侵吞、截留、挪用征地补偿费等问题,依法落实和维护农民承包耕地、草原、水域滩涂等各项权利。积极稳妥地推广农村土地承包仲裁试点,加快建立健全妥善化解农村土地承包纠纷突出问题的机制。

  (二)坚持不懈减轻农民负担。健全和严格执行减轻农民负担的各项制度,积极推动农村综合改革,从源头上逐步消除加重农民负担的隐患。扩大农民负担综合治理范围,重点治理农民负担较重、问题较多的地区。加大农民负担专项治理力度,重点抓好农民反映强烈的建房收费和农业灌溉水费电费等问题的专项治理。严格执行《村民一事一议筹资筹劳管理办法》,加强对筹集资金和劳务的管理,纠正违背农民意愿、超范围超标准筹资筹劳和强行以资代劳等行为。

  (三)强化农资市场和农产品安全监管力度。开展定点农资市场创建活动,实施农资打假专项治理行动,对制售假冒伪劣农资、哄抬农资价格等问题进行深入治理。大力推进农产品标准化生产,健全转基因食品、液态奶等农产品标识制度,狠抓种子、农药、疫苗、饲料添加剂等重点品种的生产监督。强化农产品质量安全监管, 加强农产品生产环境和产品质量检验检测,实行定期检测和动态检测,推行农产品认证制度,加强农产品生产流通各环节的追溯管理和监督检查。

  (四)规范农村集体资产和财务管理。进一步完善村集体经济组织财务制度,完善民主理财和村级财务公开制度,落实农村集体土地补偿费专户管理、专账核算、专项审计和公开制度。规范农村集体资产承包、租赁、出让和农村集体土地、滩涂、水面等资源开发利用、公开竞价和招投标行为。加大审计监督力度,着重做好村干部任期和离任经济责任、征地补偿费、村级债务等专项审计工作,严格查处违规违纪行为。清理核实村级债务,摸清底数,锁定旧债,制止发生新债。

  (五)认真落实中央支农惠农政策。严格执行中央各项支农惠农政策,建立健全抓落实的机制,保证政令畅通、执行有力。配合做好对中央支农惠农政策落实情况的监督检查。坚决查处截留、挪用和克扣涉农补贴款等问题。扎实推进社会主义新农村建设,配合有关部门坚决纠正在新农村建设中不尊重农民意愿、不顾农民实际承受能力、强拆强建和盲目建设等损害农民利益的行为。

  五、强化制度建设,构建政风行风建设的长效机制

  (一)落实政风行风建设的责任机制。各级农业部门要建立健全党委(党组)统一领导,一把手负总责,班子成员齐抓共管,职能部门各负其责,纪检监察机构协调配合,依靠群众支持和参与的政风行风建设领导机制,逐步完善首问负责制、岗位责任制、服务承诺制、限时办结制等各项责任制,明确责任主体、责任内容、责任分工和责任追究的具体内容,切实做到一级抓一级,层层抓落实。要把政风行风建设作为党风廉政建设工作的一项重要内容,坚持一把手抓、抓一把手,使政风行风建设与业务工作一起部署、一起检查、一起落实、一起考核。

  (二)落实政风行风建设的教育机制。以树立社会主义核心价值体系和社会主义荣辱观为目标,开展多种形式的教育活动,引导广大农业干部自觉加强思想道德修养,培养良好的职业道德、生活作风和健康的生活情趣。加强机关文化建设,深入开展群众性精神文明创建活动,营造健康向上、和谐有序、充满活力的和谐氛围。

  (三)落实政风行风建设的约束机制。严格执行党员领导干部廉洁自律有关规定。不断健全完善议事和科学决策、集体领导和分工负责、重要情况通报和报告等反腐倡廉基本制度。要增强执行制度的严肃性,切实解决有令不行、有禁不止、工作不实、落实不力的问题,真正做到按制度办事、用制度管人、靠制度管权。

  (四)落实政风行风建设的监督机制。加强内部监督,建立和完善考核制度,推行过程督查、行政监察和事后评估,把干部作风建设、人财物管理、依法行政监督作为政风行风建设重点。充分利用12316服务热线、监督举报箱、开办专栏等多种形式,把民主评议作为推动政风行风建设的重要举措,进一步完善政风行风建设的监督平台,不断增强民主评议的有效性。认真做好农民群众来信来访接待工作,虚心听取农民群众对农业部门工作的意见和反映。

  (五)落实政风行风建设的惩防机制。正确处理行业利益和群众利益的关系,以解决损害群众利益的突出问题为重点,深入开展自查自纠和专项治理,坚决纠正损害群众利益的不正之风,严肃查处以权谋私、贪污受贿、滥用权力、失职渎职等案件。针对查找出的问题,举一反三,防微杜渐,从源头上入手,完善制度,加以规范和预防,切实防止权力失控、决策失误、行为失范。

  各地可根据实际情况制定具体实施意见。




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公司合并、分立、增资、减资的法律理论及实务



注:
1、本文作者唐青林,中国人民大学法学硕士,北京中伦金通律师事务所律师,主攻公司法。擅长办理公司法律业务,包括公司设立;公司并购重组;公司合并、分立;公司股权变更、分割;公司股权诉讼;股东权益保护等。联系方式:lawyer3721@163.com,13366687472(北京)。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》(项先权博士主编,国家知识产权局知识产权出版社,2006年出版)。

第一节 公司合并、分立的决议、形式及法律效果
公司的资本运营和公司购并是现代经济社会中的重要现象,而公司的合并、分立则是公司资本运营的重要法律形式。关于公司合并、分立的法律实践十分丰富复杂,在此仅介绍最基本的公司合并、分立的基本理论,及最常见的法律实践问题。同时考虑到公司并购理论及实践的复杂、多发,特设专章另外介绍,在此不赘。
一、公司合并的概念、形式和法律效果
(一)公司合并的概念
公司的合并,是指两个以上的公司,通过订立合同,依法定程序合并为一个公司。公司之间合并,可以强化原公司的竞争能力,扩大生产经营规模,促进社会化大生产的发展,并且通过合并还可以发展协作和多样化经营。公司合并的决议是由公司的股东会做出的,并且必须经代表三分之二以上表决权的股东或者通过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在对公司合并问题进行探讨之前,首先应当注意区分几个概念:一是要将公司法中的“公司合并”与通常意义上的公司并购区别开来。一般地说,公司并购是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为,它包括资产收购、股权收购和公司合并等方式,其中所谓“并”,即公司合并,只要指吸收合并,所谓“购”,即购买股权或资产。二是要将公司法中的“公司合并”与证券法中的“公司收购”区别开来。其实我国法律对公司的收购行为并没有严格的界定,证券法中的公司收购是公司并购的一种特殊形式,它与其他并购方式的区别在于实施并购行为的场所不同。三是公司合并与反垄断法中的相关概念不同。在反垄断法中,如果一个企业能够通过取得财产、股份、订立合同以及其他方式对另一企业施加支配性影响,这两个企业就实现了合并。总之,公司法意义上的合并强调参加合并的公司的主体资格消灭或变更,对公司合并进行规范的目的是为了促使公司在合并时遵循一定的行为准则和程序,以维护公司债权人和股东的合法权益,确保交易的安全和稳定;证券法意义上的收购,主要是指证券流通市场上发生的公司并购,证券法对其进行规范的目的是为了维护证券市场正常秩序、投资者的利益和债权人的合法权益;反垄断法意义上的企业合并除了包括能产生企业主体资格消灭或变更效果的行为外,还包括多种其他行为,其侧重点不在于被合并企业的法律人格变化,而在于企业合并产生或可能产生的对市场竞争关系的影响上。下文将要讨论的公司合并、分立的概念仅仅是指公司法上的合并、分立。
(二)公司合并的形式
《公司法》第一百七十三条规定:“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散”。因此,我国公司法上公司合并的形式有两种:(1)新设合并,又称联合,指两个或两个以上的公司合并成一个新公司,参与合并的各方均归于消灭。在新设合并下,新设立的公司接受消失公司的全部资产和负债,消失公司的股份转化成新设立的公司的股份。(2)吸收合并,又称兼并,是指一个或几个公司并入一个存续公司的行为。在吸收合并中,吸收方存续,而被吸收公司全部解散。吸收合并的基本方式主要有两种:一是吸收方用现金购买被吸收方的全部资产或股份,被吸收方以所得现金付给公司原股东,即消失公司的股东以股份换取存续公司的现金,从而丧失股东资格;二是吸收方发行股份以换取被吸收方全部资产或股份,消失公司的股东获得存续公司的股份,从而成为存续公司的股东。
(三)公司合并的法律后果
公司合并后,必然使原有公司发生比较大的变动。一般而言,公司合并将产生以下三种后果:
1、公司的消灭、变更和新设。在新设合并时,参与合并的公司均消灭,在此基础上产生一个新的公司。新设公司应重新制定公司章程,召开创立会,并办理设立登记。在吸收合并时,只有一个公司继续存在,其余公司消灭,但存续公司的资本、股东等发生了变化,存续公司应修改公司章程,并办理变更登记。
  2、权利义务的概括移转。因合并而消灭的公司,其权利义务一并移转给合并后存续的公司或新设的公司承受。存续的公司或新设的公司承受的权利义务不仅包括实体上的权利义务,而且还包括程序法上的权利义务。
  3、股东资格的当然承继。合并前公司的股东继续成为合并后存续公司或新设公司的股东。原来股东的股份按照合并协议的规定转换为合并后公司的股份。

二、公司合并的操作方法
吸收合并是最常见的合并类型。在吸收合并中,被兼并的公司将消灭。公司的要素主要有三个方面:公司的资产、公司的股权和公司的人格。公司的消灭最终表现为公司人格的消灭,而在公司人格消灭之前,可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司,或者将被吸收公司的股权转移给吸收公司,而无论资产转移还是股权转移,吸收公司可以支付的对价一般是现金或者公司股份,这样,在逻辑上,就可以划分出两类四种吸收合并的方式。
  (一)资产先转移
  1、以现金购买资产的方式
  吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产,包括全部权利和义务(债权和债务),被吸收公司失去原有的全部资产,而仅拥有吸收公司支付的现金,被吸收公司解散,因债权和债务已全部转移,无须清算,被吸收公司股东依据其股权分配现金,被吸收公司消灭。
  2、以股份购买资产的方式
  吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产,包括全部权利和义务,被吸收公司失去原有的全部资产,而仅拥有吸收公司支付的自身的股份,被吸收公司解散,因债权和债务已全部转移,无须清算,被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份,并因此成为吸收公司的股东,被吸收公司消灭。
  (二)股权先转移
  1、以现金购买股份的方式
  吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份,而成为被吸收公司的惟一股东,然后,解散被吸收公司,被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受,而无须清算,被吸收公司消灭。
  2、以股份购买股份的方式
  吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份,而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东,吸收公司成为被吸收公司的惟一股东,然后,解散被吸收公司,被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受,而无须清算,被吸收公司消灭。
不论上述哪类方式,吸收公司为继受被吸收公司的资产或股权而支付的现金或股份,均直接分配给被吸收公司的股东,被吸收公司的股东因获得现金或股份而成为吸收公司的股东。

三、公司合并的程序
公司合并是一种法律行为,它不仅涉及公司的变化,还关系到公司债权债务关系人的利益,必须依法定程序进行。一般来说,公司合并应当遵从以下程序:
公司董事会拟定公司合并方案,订立合并协议。公司合并通常是因公司董事会或者大股东提出倡议而开始。为了防止合并过于繁琐和费时,应首先由公司董事会拟定公司合并方案,并同时草拟合并协议的主要条款。合并方案主要涉及:合并的原因和目的、现有公司债务的清偿、合并后公司的股权结构以及向各合并公司股东发行股份的价格。根据《公司法》第一百七十四条规定,公司合并,应该由合并各方签订合并协议。所谓合并协议,是指两个或两个以上的公司就公司合并的有关事项订立的书面协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲,在公司合并实践中,往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判,并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划经由董事会同意推荐给股东会,然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划,合并协议发生法律效力。
(二)公司股东会做出决议。公司合并属于公司的重大变更事项,对股东利益影响甚大。因此,公司合并必须经由股东会同意后方可实施。并且股东会会议应当采用特别会议方式进行。根据我国《公司法》的规定,在有限责任公司,必须经代表2/3以上有表决权的股东通过;在股份有限公司,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(三)编制资产负债表及财产清单。《公司法》第一百七十四条规定,公司决议合并时,应立即编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司主要的会计报表。合并各方应当真实、准确地编制此表,以反映公司的财产状况。同样,公司也应当真实、准确地编制财产清单,清晰地反映公司的财产状况。此项活动经股东会授权后,应当由董事会负责实施。
(四)对债权人的通知或者公告。因公司合并对债权人的利益影响甚大,法律要求公司在做出合并决议之日起通知或者公告债权人。根据公司法第二百零五条的规定,公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时,不依照法律规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。《公司法》第一百七十四条规定:“公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。从这一规定可以看出,新公司法对公司合并程序进行了修改:(一)不再具体规定公告次数,因此公告1次即为满足法定要求,当然公司也可以选择多次公告;(二)缩短债权人请求权的时限,未接到通知书的债权人对公司提出“清偿债务或者提供相应的担保”要求的时限由“自第一次公告之日起90日内”改为“自公告之日起45日内”;(三)取消了债权人的否决权,废除了旧法“”不清偿债务或者不提供相应的担保就不得合并的规定,体现了鼓励合并的立法理念。上述修改简化了公司合并的程序,促进了资本的管理重组和流动。
(五)办理合并登记手续。公司合并完成后,应当办理相应的注销、变更或设立登记。根据《公司登记管理条例》的规定,因合并而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记;因合并而解散的公司,应当申请注销登记;因合并而新设立的公司,应当申请设立登记。公司合并的,应当自公告之日起45日后申请登记,提交合并协议和合并决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的,还应当提交有关批准文件。因此,只有经过变更或设立登记,签发新的营业执照后,公司合并才算最终完成。
另外应当指出的是,考虑到行政审批容易导致行政权力的滥用,滋生腐败,损害公司股东利益,并且公司合并应遵循市场竞争的要求,公司法不应附加不适当的限制,因此新法取消了股份有限公司合并时的行政审批程序。

四、公司分立的概念、形式和法律效果
公司的分立,是指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。实践中,公司往往根据专业化分工的需要,将原公司中从事某一类或某一部分业务的机构独立出来,另行成立一个公司法人,使其独立对外承担民事责任,以便独立经营。同合并一样,分立也是公司迅速扩大经营,提高市场竞争力的重要手段。分立将一个公司分为多个独立承接民事责任的公司,具有分散经营风险之功效,因此,成为现代企业调整组织结构的一个重要手段。
公司分立的形式有两种,即新设分立和派生分立。所谓新设分立,是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上的公司的行为。例如,A公司将其全部资产一分为二,分别设立了BC两个公司,在BC公司诞生之同时,A公司归于消灭。在新设分立的情况下,原公司解散,需办理注销登记,新设公司需办理设立登记。所谓派生分立,是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。例如,A公司以其部分资产另外设立B公司,A公司不因B公司的成立而消灭,只是发生资产额的减少。在派生分立的情况下,原公司虽存续,却减少了注册资本,应依法办理变更登记,派生的公司则应办理设立登记。
公司法第一百七十七条规定了公司分立之后债权债务的承受问题,“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外”。新法不仅明确了当事人双方有权就公司分立后的债务清偿问题自主约定,而且新增了连带责任的规定。很显然这一规定对于保护债权人的利益十分有利,而且也有利于实务操作程序的简化和帐务处理的便利。
五、公司分立的程序

关于印发《投资性房地产评估指导意见(试行)》和《资产评估准则——珠宝首饰》的通知

中国资产评估协会


关于印发《投资性房地产评估指导意见(试行)》和《资产评估准则——珠宝首饰》的通知

中评协[2009]211号 


各省、自治区、直辖市、计划单列市资产评估协会(注册会计师协会):

  为规范注册资产评估师执行资产评估业务行为,维护社会公共利益和资产评估各方当事人合法权益,中国资产评估协会制定了《投资性房地产评估指导意见(试行)》和《资产评估准则——珠宝首饰》,现予以发布,自2010年7月1日起施行。

  请各协会将上述资产评估准则转发评估机构,组织评估机构和注册资产评估师进行学习和培训,并将执行过程中发现的问题及时上报中国资产评估协会。

  2010年7月1日起,中国资产评估协会2003年发布的《珠宝首饰评估指导意见》同时废止。

  

  附件:1. 投资性房地产评估指导意见

    2. 资产评估准则——珠宝首饰

  

                       中国资产评估协会

                     二○○九年十二月十八日


附件下载:

投资性房地产评估指导意见(定稿).doc
http://www.law-lib.com/law/law_view.asp?id=307661

珠宝首饰准则(定稿).doc
http://www.law-lib.com/law/law_view.asp?id=307662