新疆维吾尔自治区克拉玛依市人民政府


关于印发《克拉玛依市企业国有资产监督管理暂行办法》的通知

新克政发〔2008〕14号


各区人民政府，市政府各委、办、局，各有关单位：

《克拉玛依市企业国有资产监督管理暂行办法》已经市十二届人民政府第五次常务会讨论通过，现印发给你们，请认真遵照执行。





二○○八年三月十八日











克拉玛依市企业国有资产监督管理暂行办法



第一章 总 则



第一条 为健全我市国有资产监督管理体制，维护国有资产所有者和经营者的合法权益，实现国有资产保值增值，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《新疆维吾尔自治区实施〈企业国有资产监督管理暂行条例〉办法》等法律法规规定，结合本市实际，制定本办法。

第二条 市人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业（以下统称所出资企业）的国有资产的监督管理，适用本办法。

第三条 市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）根据市人民政府授权，依法履行出资人职责，对企业国有资产进行监督管理。

市国资委代表市人民政府履行出资人职责，享有所有者权益，逐步实现管资产、管人、管事相结合的国有资产管理体制。

市国资委不行使政府的社会公共管理职能，市人民政府的其他机构、部门不履行企业国有资产出资人职责。

第四条 市国资委应当支持所出资企业及其投资设立的企业享有的经营自主权，除履行出资人职责以外，不得干预企业正常的生产经营活动。

第五条 所出资企业应当接受市国资委依法实施的监督管理，对其经营管理的企业国有资产应当承担保值增值责任，不得损害企业国有资产所有者和其他出资人的合法权益。

第六条 发生严重自然灾害、严重疫情等重大、紧急情况时，市人民政府可以依法统一调用、处置所出资企业国有资产。



第二章 国有资产监督管理机构职责



第七条 市国资委是代表市人民政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。市国资委对全市企业国有资产的管理工作进行指导和监督。

第八条 市国资委的主要职责：

（一）贯彻执行国家、自治区等有关国有企业资产监督管理方面的方针、政策和法律、法规、规章；研究拟定我市国有企业资产监督管理的政策、措施，并组织实施；

（二）根据市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；加强国有资产的管理工作，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；

（三）代表市人民政府向部分大型企业派出监事；

（四）通过法定程序对企业负责人进行考核，并对企业负责人任免和向控股、参股企业派出董事、监事人选提出意见和建议；建立符合社会主义市场经济体制的现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；

（五）通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管；建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准；维护国有资产出资人的权益；

（六）指导和协调解决国有及国有控股企业改革、发展中的困难和问题；

（七）监缴所监管企业国有资本金收益，并对其使用提出意见；

（八）依法对市辖各区国有资产管理进行指导和监督；

（九）承办市委、市人民政府交办的其他事项。

第九条 市国资委的主要义务：

（一）依法加强企业国有资产监督管理工作，防止国有资产流失，促进企业实现国有资产保值增值；

（二）推进国有资产合理流动和优化配置，推动国有经济布局和结构的调整，提高国有经济的整体素质和竞争力；

（三）推动建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度；

（四）指导和促进国有及国有控股企业建立现代企业制度，完善法人治理结构，推进管理现代化；

（五）尊重、维护所出资企业的经营自主权，依法维护企业的合法权益；

（六）指导所出资企业加强财务、审计和职工民主监督等制度建设，促进企业依法经营管理；

（七）指导和协调解决国有及国有控股企业改革、发展中的困难和问题；

（八）向市人民政府报告企业国有资产监督管理工作，及时报告其他重大事项。

（九）履行出资人的其他义务。



第三章 所出资企业负责人管理



第十条 对所出资企业负责人的任免权限、选任原则和用人机制，按照有关规定和程序执行。

（一）任免国有独资企业的总经理、副总经理、总会计师及其他负责人；

（二）任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事，并向其董事会提出总经理、副总经理、总会计师及其他负责人的任免建议；

（三）依照公司章程，提出向国有控股公司派出的董事、监事人选，推荐国有控股公司的董事长、副董事长和监事会主席人选，并向其提出总经理、副总经理、总会计师及其他负责人人选的建议；

（四）依照公司章程，提出向国有参股公司派出的董事、监事人选。

市国资委可以根据需要，按有关程序向社会公开选聘所出资企业中的国有及国有控股企业的高级经营管理人员。

第十一条 市国资委应当建立健全科学有效的考核机制。每年与任命的企业负责人签订经营业绩责任书。按照年度考核与任期考核、考核结果与奖惩相结合的原则，依法对所出资企业负责人进行考核。

第十二条 市国资委应当建立健全对所出资企业负责人经营责任的长效激励与即时激励相结合的激励约束机制。

第十三条 市国资委应当建立健全对所出资企业负责人的收益水平与承担风险相结合的监督考核机制。根据所出资企业中国有及国有控股企业的经营规模、经营难度、经济效益和国有资产保值增值等情况，制定企业负责人的薪酬分配办法，并依据考核结果决定其薪酬。



第四章 所出资企业重大事项管理



第十四条 所出资企业的下列重大事项应当由市国资委审核后，报市人民政府批准：

（一）国有独资企业和国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本或者发行公司债券；

（二）转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位。

国有股权转让依法须报经上级机关批准的，依照法定程序报批。

第十五条 所出资企业中的下列重大事项应当按照有关规定报市国资委审核或审核批准：

（一）国有独资企业和国有独资公司的重组、股份制改造方案；

（二）国有独资公司的公司章程；

（三）国有及国有控股企业重大项目投融资；

（四）国有股权转让；

（五）在增资扩股中全部或者部分放弃国有股认股权；

（六）采用增发股票、定向吸纳其他非国有资本投资入股等方式，导致国有股比例下降；

（七）国有独资企业、国有独资公司及国有控股公司处置重大有形资产或者无形资产；

（八）企业捐赠企业生产经营性资产；

（九）按照规定需要经市国资委审核的其他重大事项。

第十六条 所出资企业的下列事项应当报市国资委备案登记：

（一）国有独资企业和国有独资公司的工资分配总体情况；

（二）捐赠企业非生产经营性资产。

第十七条 所出资企业的下列事项应当向市国资委报告：

（一）对外提供的单项担保额达到本企业净资产的20%、累计担保额达到本企业净资产的50%，以及向本企业以外的自然人、法人或者其他组织提供非对等担保的；

（二）发生造成企业人员严重伤亡和重大财产损失的重大安全事故；

（三）因诉讼、仲裁原因，涉及到企业资产处置或者企业资产被有关机关采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况；

（四）其他按照规定应当报告的重要事项。

第十八条 市国资委依照国家和市人民政府的规定，审批所出资企业投资设立的重要子企业的重大事项。

第十九条 所出资企业中的国有控股公司、国有参股公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、解散、破产、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，市国资委派出的股东代表、董事，应当按照市国资委的指示发表意见，行使表决权。并自股东会、董事会闭会之日起五个工作日内将履行职责的有关情况书面报告市国资委。

第二十条 市国资委按照有关规定，组织协调所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的兼并、破产工作，并配合有关部门做好职工安置工作。

第二十一条 市国资委报经市人民政府批准，可以对具备条件的国有独资公司实行国有资产授权经营。被授权的国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产进行经营、管理和监督，并承担企业国有资产的保值增值责任。

第二十二条 被授权的国有独资公司对授权经营的国有资产承担下列管理职责：

（一）编制国有资产经营发展规划；

（二）编制下一年度国有资产经营计划和国有资产经营预算草案；

（三）与市国资委及授权经营的全资、控股、参股企业分别签订《国有资产保值增值责任书》；

（四）向市国资委报告经审计的年度营运报告、会计报表以及国有资产变动事项；

（五）组织授权经营的全资、控股、参股企业统一办理国有资产产权登记；

（六）审批授权经营的全资、控股、参股企业的资产处置事项。其中，资产处置达30万元以上或虽不足30万元但属企业关键设备、成套设备的，应当报市国资委核准。



第五章 所出资企业国有资产管理



第二十三条 企业下列资产依法界定为国有资产：

（一）本级人民政府及其部门以各种形式对企业的投资及其收益；

（二）国有独资企业、国有独资公司的资本金、资本公积金、盈余公积金、公益金、未分配利润以及用于转增资本公积金的资本盈余；

（三）国有独资企业、国有独资公司接受馈赠形成的资产；

（四）国有控股公司、参股公司的国有资本及其按参股比例应分得的股息、红利、资本公积金、未分配利润；

（五）国有独资企业、国有独资公司国有资产的自然增值，以及国有控股公司、参股公司资产的自然增值按参股比例应分得的部分增值；

（六）以国有资产担保承担投资风险借贷创办的企业及各类经济组织的净资产或积累；

（七）用国有资产兼并、购买其他企业全部或者部分资产所取得的产权；

（八）依据国家规定或者经批准用于投资或者归还投资贷款的减免税金、用于归还投资贷款的利润；

（九）依法应界定为国有资产的其他企业资产。

第二十四条 市国资委依照国家有关规定，负责企业国有资产的产权界定、产权登记、资产评估监管、产权交易监管、清产核资、资产损失认定与核销、资产统计、综合评价等基础管理工作。市国资委协调处置所出资企业之间的国有资产产权纠纷。

第二十五条 市国资委按照有关规定，对所出资企业国有资产的产权占有、变更、注销进行登记。制定产权登记程序，完善产权登记档案制度，定期分析企业国有资产产权状况，并向市人民政府报告。

所出资企业按下列规定向市国资委办理企业国有资产产权登记：

　 （一）开办国有及国有控股、国有参股企业，由所出资企业申办国有资产产权占有登记；

　 （二）所出资企业分立、合并及其名称、住所、法定代表人、企业组织形式变更、企业国有资产增减、出资人发生变动的，由所出资企业申办国有资产产权变动登记；

　 （三）所出资企业撤销、解散、破产或企业国有资产全部转让后不再设置国有股权的，由原所出资企业申办国有资产产权注销登记；

　 （四）依法应当登记的其他情形。

第二十六条 所出资企业的国有资产产权转让必须进入产权交易中心，市国资委依法实施监督管理。

第二十七条 市国资委应当建立健全企业国有资产指标评价体系。按照有关规定，对企业国有资产的运营状况、财务效益、偿债能力、发展能力等情况进行定量、定性分析，作出准确评价。

第二十八条 市国资委应当按照有关规定，建立和完善规划、预算、稽核、企业国有资产保值增值等指标考核体系。建立企业国有资产运营、保值增值、投资发展效果等考核奖励制度。



第六章 所出资企业国有资产监督



第二十九条 市国资委依法向所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司派出监事会；依法向所出资企业中的国有控股、国有参股公司派出监事。市国资委根据国务院《国有企业监事会暂行条例》，制定所出资企业监事会管理制度。

第三十条 监事会以财务监督为核心，根据国家法律、行政法规的规定，对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。市国资委对派出的监事会、监事实行年度考核和重大工作失误责任追究制。

第三十一条 所出资企业应当加强内部监督和风险控制，依照国家规定建立健全财务、审计、企业法律顾问和职工民主监督等制度。

第三十二条 市国资委应当建立健全企业国有资产统计报告和绩效评价制度，依照国家规定的指标体系、评价标准和工作程序，通过定量定性对比分析，对所出资企业一定营运期间的经营效益及其经营者的业绩作出综合评价。

第三十三条 所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司应当按规定向市国资委报告国有资产统计报告、财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值状况。国有控股、参股企业应当按规定向市国资委报告国有资产统计报告。企业年度财务报告应当经过具有合法资质的中介机构出具审计结论。



第七章 法律责任



第三十四条 市国资委、外派监督机构及其工作人员违反本办法，有下列情形之一的，对直接负责人员和其他责任人员依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）干预所出资企业的生产经营自主权，影响所出资企业正常生产经营活动的；

（二）未按照规定审核或审核批准所出资企业上报的重大事项的；

（三）对所出资企业上报的重大事项有关信息处理不当，出现泄露企业秘密等问题，致使企业国有资产遭受损失的；

（四）接受所出资企业馈赠的；

（五）违法摊派，增加所出资企业负担的；

（六）其他不依法履行职责的行为。

第三十五条 对所出资企业违反国有资产产权登记、资产评估、产权交易、统计评价等有关规定的，由市国资委依法予以处罚。

第三十六条 所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司及国有控股公司违反本办法规定，有下列情形之一的，予以警告；情节严重的，对直接负责人员和其他直接责任人员依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）未按照规定向市国资委报告财务状况、生产经营和国有资产保值增值状况或者虚报、瞒报、漏报有关状况的；

（二）对应当审核或审核批准的重大事项未按照规定程序办理的；

（三）未经同意出让企业国有资产产权或交易各方恶意串通、弄虚作假的，以及未通过产权交易机构进行国有资产产权交易的。

第三十七条 国有及国有控股企业的负责人违反决策程序、滥用职权、玩忽职守、违法违纪，造成企业国有资产损失的，应当负赔偿责任，并按照规定对其给予纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第三十八条 国有及国有控股企业的负责人对企业国有资产损失负有责任受到撤职以上纪律处分的，五年内不得担任国有及国有控股企业的负责人；造成企业国有资产重大损失或者被判处刑罚的，终身不得担任国有及国有控股企业的负责人。



第八章 附 则



第三十九条 本办法由市国资委负责解释。

第四十条 本办法自公布之日起施行。








中国证券监督管理委员会


公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书


中国证券监督管理委员会

二○○一年三月十五日


目录

第一章总则
第二章招股说明书
第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第二节概览
第三节本次发行概况
第四节风险因素
第五节发行人基本情况
第六节业务和技术
第七节同业竞争和关联交易
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第九节公司治理结构
第十节财务会计信息
第十一节业务发展目标
第十二节募股资金运用
第十三节发行定价及股利分配政策第十四节其他重要事项
第十五节董事及有关中介机构声明第十六节附录和备查文件
第三章招股说明书摘要
第四章附则
第一章总则
第一条为规范首次公开发行股票的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定,制定本准则。
第二条申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称“发行人”）应按本准则编制招股说明书,并按本准则第三章的要求编制招股说明书摘要,作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件,经中国证监会核准后按规定披露。
拟发行境内上市外资股的公司参照本准则执行。
第三条本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应披露。
第四条本准则某些具体要求对发行人确实不适用的,发行人可针对根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改,但应在申报时作书面说明。
第五条由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因,本准则规定某些信息确实不便披露的,发行人可向中国证监会申请豁免。
第六条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,发行人可采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,以避免重复和保持文字简洁。
第七条发行人在招股说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时,尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核,并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。
第八条招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效；特别情况下可由发行人申请适当延长,但至多不超过一个月。
第九条招股说明书的有效期为三个月,自中国证监会下发核准通知之日起计算。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票的,应重新修订招股说明书。在符合本准则第八条要求的前提下,发行人可在特别情况下申请适当延长招股说明书的有效期限,但至多不超过一个月。
第十条发行人申请文件经核准后,在招股说明书披露前发生与申报稿不一致或应予补充披露的事项,如发生股东或董事、经理（含总裁等相当的职务）变动,出现财政税收政策、业务方向和范围的重大变动,取得或失去新的重大专利或特许权,以及进行新的重大投资或融资行为等,发行人应视情况及时修改招股说明书并提供补充说明材料,必要时应重新经过中国证监会核准。
经中国证监会核准后,如发行人认为还有必要对招股说明书进行修改的,应书面说明情况,并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。
在招股说明书披露后至股票上市公告书刊登前发生上述事项的,发行人也应及时履行信息披露义务。
第十一条发行人应针对实际情况在招股说明书首页做“特别风险提示”,并在“风险因素”一节详细披露。
第十二条招股说明书还应满足如下一般要求：
（一）引用的数据应提供资料来源,事实应有充分、客观、公正的依据；（二）引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位；（三）发行人可根据有关规定或其他需求,编制招股说明书外文译本,但应保证中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”；（四）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷,幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第十三条招股说明书全文及其摘要应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确,格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准6号字,最小行距为0.02。
第十四条发行人应在发行前二至五个工作日内将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊,同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站,并将招股说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所,以备查阅。
第十五条发行人可将招股说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊,但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。
第十六条在招股说明书及其摘要披露前,任何当事人不得泄露与招股说明书及其摘要有关的信息,或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与招股说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的,应遵守中国证监会的相关规定。
第十七条发行人应在招股说明书及其摘要披露后十日内,将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份,分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构、拟上市的证券交易所。
第十八条发行人董事会及全体董事应保证招股说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第十九条主承销商应受发行人委托配合发行人编制招股说明书,并对招股说明书的内容进行核查,确认招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的责任。
第二十条发行人律师可受发行人委托参与编制招股说明书,并应对招股说明书进行审阅,确认招股说明书及其摘要不致因法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险,并承担相应的责任。
第二十一条发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等应书面同意发行人在招股说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
第二十二条特殊行业的发行人,除执行本准则的规定外,还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。
第二章招股说明书
第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第二十三条招股说明书全文文本封面至少应标有“XXX股份有限公司首次公开发行股票招股说明书”字样,并应载明发行人及主承销商的名称和住所。
第二十四条招股说明书全文文本书脊应标明“XXX股份有限公司首次公开发行股票招股说明书”字样。
第二十五条招股说明书全文文本扉页应刊登如下内容：
（一）发行股票类型；
（二）发行股数；
（三）每股面值；
（四）每股发行价格；
（五）预计发行日期；
（六）申请上市证券交易所；
（七）主承销商；
（八）正式申报的招股说明书签署日期。
第二十六条招股说明书扉页应刊登发行人董事会的如下声明：
“发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。”
第二十七条发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了带说明段的无保留意见的审计报告的,发行人还应作如下提示：
“XXX会计师事务所对本发行人财务报告出具了有说明段的无保留意见的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明,也请投资者注意阅读。”
第二十八条招股说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的中文惯例。
第二十九条发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。
第二节概览
第三十条发行人应设置招股说明书概览并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。”
第三十一条发行人应在概览中简介发行人及其主要发起人或股东,发行人的主要财务数据,本次发行情况及募股资金主要用途等。
第三节本次发行概况
第三十二条发行人应披露本次发行的基本情况,主要包括：
（一）股票种类；
（二）每股面值；
（三）发行股数、占发行后总股本的比例；（四）每股发行价；
（五）标明计量基础和口径的市盈率；（六）预测盈利总额及发行后每股盈利（如有）；（七）发行前和发行后每股净资产；（八）发行方式与发行对象；
（九）承销方式；
（十）本次发行预计实收募股资金；（十一）发行费用概算（主要包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等）。
第三十三条发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真,同时应披露有关经办人员的姓名：
（一）发行人；
（二）主承销商及其他承销机构；（三）推荐人；
（四）发行人聘请的律师事务所；（五）会计师事务所；
（六）资产评估机构（若有）；（七）股票登记机构；
（八）收款银行；
（九）其他与本次发行有关的机构。
第三十四条应披露发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第三十五条发行人应针对不同的发行方式,披露至上市前的有关重要日期,主要包括：
（一）发行公告刊登的日期；
（二）预计发行日期；
（三）申购期；
（四）资金冻结日期；
（五）预计上市日期。
第四节风险因素
第三十六条本准则所指的风险因素是与发行人相关的所有重大不确定性因素,特别是发行人在业务、市场营销、技术、财务、募股资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失。发行人应主动披露上述因素及其在最近一个完整会计年度内受其影响的情况及程度。
第三十七条发行人应针对实际情况,对本准则规定的风险因素有选择地进行增减,但对减少的应说明理由。在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则。
第三十八条对所披露的风险因素应尽可能做定量分析；无法进行定量分析的,应有针对性地作出定性描述。
第三十九条所披露的风险因素应充分、准确、具体,发行人应集中描述自身特有的风险因素及其时效。
第四十条凡已在“特别风险提示”栏目披露的风险因素,应详尽披露该风险及其形成的原因,并披露过去特别是最近一个会计年度曾经因该风险因素遭受的损失及将来遭受损失的可能程度。
第四十一条发行人可视实际情况在紧接所披露的风险因素之后介绍已采取或准备采取的风险对策或措施,但这些对策或措施应是有针对性的、具体的和可操作的。
第四十二条关于市场风险,应重点说明发行人存在市场开发不足或存在销售障碍的风险,披露受商业周期或产品生命周期负面影响的风险,存在的市场饱和或市场分割的风险,以及过度依赖单一市场的风险等。
发行人产品缺乏确定的市场,或市场占有率存在持续下降趋势的,应做“特别风险提示”。
第四十三条关于业务经营风险,应说明过度依赖某一重要原材料、产品或服务、自然资源或供货渠道以及客户的风险,主营业务变更的风险,经营场所过度集中或分散的风险,以及所从事行业不景气的风险等。
发行人业务存在境外经营的,应专门披露有关境外经营的风险。
发行人业务发生重大变化而新业务在管理、技术和市场等方面存在不确定性因素,以及存在其他重大障碍或不确定性的,应做“特别风险提示”。
第四十四条关于财务风险,应说明偿还债务的风险,对外投资收益不确定的风险,资产流动性风险,担保等或有负债的风险,债务结构不合理的风险,应收款项发生坏帐的风险,难以持续融资的风险等,以及财务内部控制及对外投资的财务失控的风险等。
发行人主要的财务指标出现重大异常,存在金额异常重大的应收帐项或存货、金额重大的非经常性损益项目、重大或有负债、发行前资产负债率接近70%等情况的,应做“特别风险提示”。
第四十五条关于管理风险,应说明组织模式和管理制度不完善的风险,与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易的风险,发行后主要股东可能变更或通过二级市场减持股份等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险,以及公司内部激励机制和约束机制不健全的风险等。
对发行人存在大股东控制、非常复杂的关联关系、非常重大的关联交易、核心管理层不稳定的,应做“特别风险提示”。
第四十六条关于技术风险,应重点说明发行人技术不成熟的风险,在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险,过度依赖核心技术人员的风险,过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的风险,核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失秘的风险,产品或技术存在被淘汰的风险,以及在新产品开发、试制方面的风险等。
发行人不拥有核心技术的所有权,或依赖他人提供重要的生产经营核心技术的,应做“特别风险提示”。
第四十七条关于募股资金投向风险,应说明投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险,特定收购兼并项目的风险,股权投资及与他人合作的风险,以及项目管理和组织实施的风险等。
募股资金投向导致发行人主要产品或业务发生重大变化,导致发行人净资产收益率大幅下降,以及存在其他财务指标恶化现象等的,应做“特别风险提示”。
第四十八条关于政策性风险,应说明国家政策、法规变化引致的风险,包括由于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能引致的风险等。
发行人过去的业绩严重依赖优惠政策等的,应做“特别风险提示”。
第四十九条关于其他风险,应说明存在法律诉讼和仲裁的风险,因安全隐患和自然灾害引起的风险,以及外汇风险等。对我国加入世界贸易组织后受影响较大的行业,还应说明我国加入世界贸易组织对发行人造成的风险等。
第五十条发行人股东可对如何承担所披露的风险因素可能引致的损失做出适当的承诺。
第五节发行人基本情况
第五十一条发行人应披露其基本情况,主要包括：
（一）注册中、英文名称及缩写；（二）法定代表人；
（三）设立（工商注册）日期；（四）住所及其邮政编码；
（五）电话、传真号码；
（六）互联网网址；
（七）电子信箱。
第五十二条应披露发行人的历史沿革及经历的改制重组情况,主要包括：
（一）发行人设立方式；
（二）发起人；
（三）历次股本形成及股权变化情况；（四）发行前最大10名股东名称及其持股数量和比例。
第五十三条发行人应充分披露设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为,披露这些行为的具体内容及所履行的法定程序,以及这些行为对发行人业务、控制权及管理层、以及经营业绩的影响。
第五十四条发行人应简要披露有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况,所进行的历次资产评估,以及进行审计的情况。
第五十五条应披露与发行人业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等,应明确披露这些权利的使用及权属情况。
第五十六条发行人应简介员工及其社会保障情况,主要包括：
（一）员工人数及变化情况；
（二）员工专业结构；
（三）员工受教育程度；
（四）员工年龄分布；
（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。
第五十七条发行人应披露是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开,发行人是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。属于生产经营型的发行人,应披露是否具有完整的供应、生产和销售系统。
第五十八条发行人应披露有关股本的情况,主要包括：
（一）发行人股本结构的历次变动情况；（二）外资股份（若有）持有人的有关情况；（三）持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位任职；（四）股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况；（五）本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构；（六）本次发行前持有发行人5%以上股权的股东名单及其简要情况。如果股东总数超过10名,但持股5%以上的股东不足10名时,则应按持股比例,列最大10名股东的名单及简要情况。
第五十九条发行人如发行过内部职工股,或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应主要披露以下情况：
（一）内部职工股的审批及发行情况,包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；（二）内部职工股发生过转移或交易的情况；（三）首次托管及历次托管的情况,包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况,托管单位变化的情况及原因,托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间,未托管股票的数额及原因,对未托管股票的处理办法,本次股票发行前托管的股份占总股份的比例；（四）发生过的违法违规情况,包括超范围和超比例发行的情况,通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况,内部职工股转让和交易中的违法违规情况,法人股个人化的情况,这些违法违规行为的纠正情况；（五）对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的,应披露有关责任的承担主体等；（六）对发行人存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应详细披露有关持股和转让的情况,说明是否存在潜在问题和风险隐患,以及有关责任的承担主体等。
第六十条发行人应披露发行人主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。
第六十一条发行人应披露其发起人（应追溯至实际控制人）的基本情况,主要包括：
（一）股东或实际控制人名称及其股权的构成情况；（二）所持有的发行人股票被质押或其他有争议的情况；（三）如发起人或股东为企业法人,则应披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润,并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。
第六十二条发行人应披露主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况,如自愿锁定所持股份的承诺等。
第六十三条发行人应采用方框图或其他有效形式,全面披露其组织结构,包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司）,发起人或股东的实际控制人,发行人对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业,以及有重要影响的关联方等。发行人还应标明组织结构的具体组织联系。
第六十四条发行人应披露前条所述主体的主要业务、基本财务状况（应注明是否经过审计及审计机构的名称）、主要管理层以及其控股和参股单位等情况。
第六十五条发行人应披露其内部组织机构设置及运行情况,包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间的情况。
第六十六条发行人若从事控股或投资管理的,除披露上述情况外,还应披露对外投资及其风险管理的主要制度。
第六节业务和技术
第六十七条发行人应披露所处行业国内外基本情况,主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。
第六十八条发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素,如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素,指出进入本行业的主要障碍。
第六十九条发行人应披露面临的主要竞争状况,包括自身的竞争优势及劣势,市场份额变动的情况及趋势,同行业竞争的情况。
第七十条发行人应简介其业务范围及主营业务。
第七十一条发行人应视实际情况,根据重要性原则披露主营业务的情况,主要包括：
（一）发行人主要业务的构成；（二）前三年的主要产品（或服务）及其生产能力；（三）每种主要产品或服务的主要用途；（四）主要产品的工艺流程或服务的流程图；（五）主要产品（或服务）所需的主要生产设备,关键设备的重置成本、先进性,还能安全运行的时间等；（六）每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成；（七）存在高危险、重污染情况的,应披露公司对人身、财产、环境所采取的安全措施；（八）每种主要产品的销售情况和产销率,产品或服务的主要消费群体,产品或服务的平均价格及定价策略,主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。
第七十二条发行人应披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产,主要包括：
（一）发行人近三年主要固定资产的情况,如主要固定资产的成新度（指出财务折旧程度）、技术先进程度、报废或更新的可能；（二）发行人的主要无形资产的情况,如近三年无形资产的规模,对发行人业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股的,或因各种原因对无形资产进行评估并调帐的,应简要披露评估方法及其依据；（三）土地使用权（包括水面养殖权等）、探矿权、采矿权及主要经营性房产取得和占有的情况。
第七十三条发行人应披露拥有的特许经营权的情况,主要包括特许经营权的取得（如属租用,应指明）的情况,特许经营权的期限、费用标准,对发行人持续生产经营的影响。
第七十四条发行人应披露合营、联营合同或类似业务安排。
第七十五条发行人若在中华人民共和国境外进行经营,应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产,应详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。
第七十六条发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况,主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等。
第七十七条发行人应披露主要客户及供应商的资料,主要包括：
（一）向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比；（二）对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比；（三）如向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%,则应披露其名称及采购或销售的比例。
第七十八条发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无,亦应说明。
第七十九条发行人若在发行前进行过重大业务和资产重组,应详细披露重组的经过、内容及对发行人业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响。
第八十条发行人应披露核心技术的来源和方式,说明是否拥有核心技术的所有权。说明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。
第八十一条发行人应披露主导产品或业务及拟投资项目的技术水平,或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等。
第八十二条发行人应披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况,主要包括：
（一）发行人所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值；（二）发行人所有或使用的知识产权的保护状况,如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；（三）发行人所有或使用的知识产权的剩余保护年限。
第八十三条发行人允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术,或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的,应简介许可合同的主要内容,主要包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用费等。
发行人所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的,应明确提示。
第八十四条发行人应披露产品生产技术所处的阶段,即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段。
第八十五条发行人应披露研究开发情况,主要包括研究开发机构的设置,研究人员的构成,正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标,研发费用占主营业务收入的比重等。与其他单位共同进行研究的,还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。
第八十六条发行人应披露保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力,包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等。
第八十七条发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的,应说明冠以此名的依据。
第七节同业竞争与关联交易
第八十八条发行人应披露是否与实际控制人及其控制的法人（以下简称“竞争方”）从事相同、相似业务的情况。
第八十九条对存在上述相同、相似业务的,发行人应对是否存在同业竞争做出解释。这种解释应基于业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差别以及对发行人的客观影响等方面而进行的客观判断。
第九十条对于已存在或可能存在的同业竞争,发行人应披露解决同业竞争的具体措施,发行人可视实际需要披露可能采取的措施,例如：
（一）针对存在的同业竞争,通过收购、委托经营等方式,将相竞争的业务纳入到发行人的措施；（二）竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施；（三）发行人放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施；（四）竞争方就解决同业竞争,以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。
对已承诺解决的但尚未解决的同业竞争可能损害发行人及其中小股东利益的,发行人还应做“特别风险提示”。
第九十一条应披露发行人在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。
第九十二条如发行人运用募股资金收购有实际控制权的个人或法人资产以避免同业竞争,应予以披露。
第九十三条发行人应披露律师、主承销商对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。
第九十四条发行人所披露的关联方、关联关系和关联交易,除应遵循有关企业会计制度规定外,还应遵循从严原则。
第九十五条发行人应披露的关联方,主要包括：
（一）控股股东；
（二）其他股东；
（三）控股股东及其股东的控制或参股的企业；（四）对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人；（五）发行人参与的合营企业；（六）发行人参与的联营企业；（七）主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切的人士控制的其他企业；（八）其他对发行人有实质影响的法人或自然人。
第九十六条应披露的关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
发行人应披露上述关联关系的实质,发行人董事会应对关联关系的实质进行判断,而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式,应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度。
第九十七条应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职,或由关联方单位直接或间接委派。
第九十八条发行人应披露的关联交易主要包括：
（一）购销商品；
（二）买卖有形或无形资产；
（三）兼并或合并法人；
（四）出让与受让股权；
（五）提供或接受劳务；
（六）代理；
（七）租赁；
（八）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；（九）提供资金或资源；
（十）协议或非协议许可；
（十一）担保；
（十二）合作研究与开发或技术项目的转移；（十三）向关联方人士支付报酬；（十四）合作投资设立企业；
（十五）合作开发项目；
（十六）其他对发行人有影响的重大交易。
第九十九条发行人应披露近三年关联交易对其财务状况和经营成果的影响,包括在营业收入或营业成本中所占的比例,对上述比例的披露应说明比较的口径。
第一百条发行人披露的关联交易应包括向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5%以上的交易,或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5%以上的交易。
第一百零一条对披露的关联交易,发行人应详细披露该关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。
对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易,是否由其签名表达对关联交易公允性的意见。
第一百零二条应披露进行关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则,如交易是否通过招标,价格是否公允,与市场独立第三方价格有无差异。无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易,是否通过合同明确有关成本和利润的标准。
第一百零三条发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明。
第一百零四条发行人应披露减少关联交易的措施,主要包括：
（一）发起人或股东是否通过保留采购、销售机构,垄断业务渠道等方式干预发行人的业务经营；（二）从事生产经营的,发行人是否拥有独立的产、供、销系统,主要原材料和产品销售是否依赖股东单位及其下属企业；（三）专为或主要为发行人服务的实体或辅助设施,是否纳入发行人,或转由市场第三方进行经营；（四）对既为发行人服务,也为股东等关联方服务的实体或设施,如供水、供电、供汽、供暖等设施,是否确保发行人与其交易和定价的公平。
（五）其他任何有利于减少或规范关联交易的措施。
第一百零五条发行人应披露与各关联方签订的目前仍然有效的协议或合同,并说明对这类协议或合同是否还会续签作出说明。
第一百零六条发行人募股资金投向与关联方合资的项目,或募股资金运用后与关联方发生交易的,应披露关联方、合资项目及关联交易的有关情况。
第一百零七条发行人应披露律师、主承销商对所披露的关联方、关联关系、关联交易是否存在损害发行人及中小股东利益、决策程序是否合法有效所发表的意见。
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第一百零八条发行人应披露董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员的情况,主要包括：
（一）姓名及国籍；
（二）性别；
（三）年龄；
（四）学历；
（五）职称；
（六）主要业务简历（可披露其主要的业绩记录）；（七）曾经担任的重要职务及任期；（八）在发行人担任的现任职务；（九）兼任其他单位的职务。
对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。
第一百零九条发行人应披露与上述人员所签定的协议,如借款、担保协议等,以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施。
第一百一十条发行人应按如下类别披露上述人员在发行前持有发行人股份的情况：
（一）个人持股,即以上述人员的名义,或由其授权或指示他人代其持有的股份；（二）家属持股,即上述人员的配偶或未满十八岁的子女持有的股份；（三）法人持股,即上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有的股份。
第一百一十一条发行人对上述持股情况,应具体列出持有人姓名,发行前三年股份增减变动情况,发行前三年年末持股数量及比例,本次发行后所占比例,以及所持股份的质押或冻结情况。
第一百一十二条发行人应披露上述人员在发行前持有发行人关联企业股份的情况,包括持股数量,持股比例,以及有关承诺和协议。
第一百一十三条发行人应披露上述人员在最近一个完整会计年度从发行人及其关联企业,以及同上述人员职位相关的其他单位领取收入的情况,包括领取的工薪（月薪或年薪）、奖金及津贴,所享受的其他待遇,退休金计划,所享有的认股权情况等。
第一百一十四条发行人应披露上述人员在股东单位或股东单位控制的单位、在发行人所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况。不在上述单位兼职的,应予以声明。
第一百一十五条发行人应披露上述人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
第一百一十六条发行人应披露执行董事和独立董事（如有）的酬金及其他报酬、福利政策。发行人若按规定设置有认股权,应披露认股权计划的主要内容、执行情况,已发放认股权的行权情况等。
第一百一十七条发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份锁定的情况及契约性安排,以及上述人员自愿锁定所持股份声明的主要内容。
第九节公司治理结构
第一百一十八条发行人应披露设立独立董事（如有）的情况,包括独立董事的人数,独立董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。
第一百一十九条发行人应披露公司章程中有关股东权利、义务,股东大会的职责及议事规则,保护中小股东权益的规定及其实际执行情况。
第一百二十条发行人应披露公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则。
第一百二十一条发行人应披露重大生产经营决策程序与规则,包括对外投资等重大投资决策的程序和规则,重要财务决策的程序与规则,对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制,利用外部决策咨询力量的情况。
第一百二十二条发行人应披露公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见。注册会计师指出以上“三性”存在重大缺陷的,应予披露并说明改进措施。
第一百二十三条发行人董事长、经理、财务负责人、技术负责人在近三年内曾发生变动的,应披露变动的经过及原因。
第一百二十四条发行人应披露对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定,包括股份锁定办法、责任保险制度（如有）等。
第十节财务会计信息
第一百二十五条发行人应披露不少于最近三年的简要利润表、不少于最近三年末的简要资产负债表、不少于最近一年的简要现金流量表。对有关数据的口径,在遵循有关规定的前提下,应明示是股份公司母公司报表口径,还是合并报表口径。
非整体改制重组设立且运行不足三年的发行人,在有关简要资产负债表的披露方面,只需披露改组设立股份有限公司后各年年末的简要资产负债表。
第一百二十六条财务报告被出具带说明段的无保留审计意见的,应全文披露审计报告及经审计的利润表,并披露相关说明事项的财务报表附注,以及公司董事会、监事会对上述说明事项的详细说明。
第一百二十七条发行人应披露财务报表的编制基准、合并报表范围及变化情况,特别应说明发行人计算经营业绩特别是连续计算不同主体经营业绩的充分财务资料来源。
第一百二十八条发行人应扼要披露报告期利润形成的有关情况,包括销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因,业务收入的主要构成,重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因,适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策等。
第一百二十九条发行人应扼要披露最近一期末财务报表中主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法；主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占净资产的比例、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法；有形资产净值,有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额。
第一百三十条发行人应扼要披露最近一期末的财务报表中主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限。
对于单项价值在100万元以上的的无形资产,若该资产原始价值是以评估值作为入帐依据的,应披露评估机构、评估方法。
第一百三十一条发行人应扼要披露经审计的最近一期资产负债表截止日的主要债项,包括主要的银行借款,对内部人员和关联方的负债,主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本,票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的,应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。
第一百三十二条发行人应扼要披露报告期各会计期末的股东权益的情况,包括股本、资本公积、盈余公积、法定公益金及未分配利润的情况。
第一百三十三条发行人应扼要披露报告期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。经营活动产生的现金流量净额为负数或发生重大异常变化的,应披露原因。
第一百三十四条发行人应扼要披露或提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项。
第一百三十五条发行人在报告期内发生重大资产置换、重大购销价格变化等情况的,发行人应披露备考的财务会计信息。
第一百三十六条如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断,且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测,发行人可以披露盈利预测报告。凡有控股子公司并需要编制合并财务报表的,应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。
发行人披露的盈利预测报告包括盈利预测表及其说明,盈利预测表的格式应与利润表一致,并应分项披露上年经审计的实现数和本年预测数,本年预测数应分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。
发行人应扼要披露盈利预测的说明,包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的,存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的,应加以分析说明。
盈利预测报告被注册会计师出具带说明段的审核意见时,发行人应全文完整披露该审核报告的内容及发行人董事会、监事会对上述事项的说明。
如果发行人披露盈利预测报告,在盈利预测报告中应载明：“本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。”
第一百三十七条发行境内上市外资股、在香港和境外上市外资股的发行人,因在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同,导致境内外披露的报告期末净资产及报告期净利润存在差异的,发行人应披露财务报表差异调节表。
对与经境外审计机构审计的数据进行差异比较的,应注明该境外机构的名称。
第一百三十八条发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估并据以进行帐务调整的,发行人应扼要披露上述资产评估所履行的程序和采用的评估方法,资产评估前的帐面值、评估值及增减情况,对增减变化超过30%的,应说明原因。
第一百三十九条发行人应扼要披露历次验资报告,简要说明每次资本变动与资金到位情况。
第一百四十条发行人应披露经审计财务报告期间的下列各项财务指标：
（一）流动比率＝流动资产/流动负债（二）速动比率＝速动资产/流动负债（三）应收帐款周转率＝主营业务收入/应收帐款平均余额（四）存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额（五）无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/总（净）资产（六）资产负债率＝总负债/总资产（七）每股净资产＝期末净资产/期末股本总额（八）研究与开发费用占主营业务收入比例＝研究发展费用/主营业务收入以上财务指标中,资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算,其余指标视具体情况以合并财务报告数据为基础计算。
发行人还应披露每股经营活动的现金流量,发行前后的每股收益和净资产收益率,这些指标的计算及其披露应严格执行中国证监会的有关规定。
第一百四十一条发行人应披露公司管理层做出的与本次招股说明书财务会计资料的时间和范围口径大体一致的公司财务分析的简明结论性意见,主要说明发行人资产质量状况,资产负债结构、股权结构的合理性,现金流量、偿债能力的强弱；说明近三年业务的进展及盈利能力,描述收入和盈利能力等的连续性、稳定性；简要陈述未来业务目标及盈利前景；指出发行人的主要财务优势；提示各种已知或不确定性因素已对发行人产生的重大困难及将产生的主要困难。
第一百四十二条发行人对可能对投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流动情况有障碍的,应加以必要的说明,有关财务困难、障碍、或有损失,应在“财务风险”栏目中加以具体披露。所有财务会计信息的披露尤其应采用简洁、通俗、平实和明确的文字表述。
第十一节业务发展目标
第一百四十三条发行人应披露发行当年及未来两年内的发展计划,主要包括：
（一）发行人的发展战略；
（二）整体经营目标及主要业务的经营目标；（三）产品开发计划；
（四）人员扩充计划；
（五）技术开发与创新计划；
（六）市场开发与营销网络建设计划；（七）再融资计划；
（八）收购兼并及对外扩充计划；（九）深化改革和组织结构调整的规划；（十）国际化经营的规划等。
第一百四十四条发行人应说明拟定上述计划所依据的假设条件,实施上述计划将面临的主要困难。
第一百四十五条发行人应披露实现上述业务目标的主要经营理念或模式。
第一百四十六条发行人应披露上述业务发展计划与现有业务的关系。实现上述计划涉及与他人合作的,应对合作方及合作条件予以说明。
第一百四十七条发行人应说明本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用。
第一百四十八条发行人可对其产品、服务或者业务进行发展趋势预测,但应采取审慎态度,并披露有关的假设基准等。
第十二节募股资金运用
第一百四十九条发行人应披露：
（一）预计通过本次发行募股资金的总量及其依据；（二）董事会或股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见；（三）募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响,包括对净资产、每股净资产、净资产收益率、资产负债率、盈利能力、资本结构等的影响。未披露盈利预测的,应详细披露募股资金运用的影响。
第一百五十条发行人应充分考虑实际募股资金量不足或超过所申报资金需求量的可能。所筹资金尚不能满足规划中项目资金需求的,应详细说明其缺口部分的来源及落实情况；所筹资金超过了规划中项目资金需求的,应披露多募资金的大体安排及资金管理措施,并披露其对财务状况和经营成果的影响。未披露盈利预测的,应详细披露上述情况的影响。
第一百五十一条如属直接投资于固定资产项目的,发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：
（一）各投资项目的轻重缓急及立项审批情况（如需要）；（二）投资概算情况,预计投资规模,募股资金的具体用项及其依据,包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；（三）所投资项目的技术含量,包括产品的质量标准和技术水平,生产方法、工艺流程和生产技术选择,主要设备选择,主要技术人员要求,研究与开发措施,核心技术及其取得方式；（四）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况；（五）投资项目的产出和营销情况,包括产品现有和潜在生产能力,投资项目的产量、价格及产销率,替代产品,产品出口或进口替代,产品销售方式及营销措施；（六）投资项目可能存在的环保问题及采取的措施；（七）闲置资金（若存在）的利用计划,或资金缺口（若存在）的补充来源；（八）投资项目的选址,拟占用土地的面积、取得及处置方式；（九）投资项目的效益分析,包括现金流、内部收益率、达产期、回收期和项目的市场生命周期等。未披露盈利预测的,应详细披露上述指标；（十）项目的组织方式,项目的实施进展情况。
第一百五十二条发行人募股资金拟用于对外投资、与他人合资进行固定资产项目投资的,除相应披露上述具体内容外,还应主要披露：
（一）合资方的基本情况,包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务,与发行人是否存在关联关系等；（二）投资规模及各方投资比例；（三）合资方的投资方式和资金来源；（四）合资协议中有关可能给发行人造成损失及损失处理的条款,如合资方不能按时投资,可能给发行人造成的损失以及损失的补偿方式等。
第一百五十三条发行人募股资金拟用于对外股权投资组建企业法人或其他法人的,应主要披露：
（一）拟组建企业法人或其他法人的基本情况,包括设立、注册资本、主要业务等；（二）投资规模及各方投资比例；（三）法人的组织及管理情况；（四）合作方的基本情况及与发行人是否存在关联关系。
第一百五十四条发行人募股资金拟用于收购在建工程的,则应主要披露：
（一）在建工程的已投资情况；（二）投资来源；
（三）还需投资的金额；
（四）负债情况；
（五）建设进度；
（六）计划完成时间；
（七）收购价格的确定方式。
第一百五十五条发行人募股资金拟用于收购兼并其他法人股份或资产的,应主要披露：
（一）被收购企业的基本情况及最近一个完整会计年度及最近一期的主要财务会计数据；（二）收购的股份或资产；
（三）所收购股份或资产的评估、定价等情况；（四）收购兼并后参股、控股的比例及其控制情况。
第一百五十六条发行人募股资金拟投入其他用途的,应披露具体的用途,以及对发行人经营和财务的影响,包括对发行人财务结构、盈利预测、净资产收益率、股东利益等的影响。
第一百五十七条上述应披露的各类募股资金用途,如涉及关联关系及关联交易的,应披露董事会或股东大会的决策依据。
第十三节发行定价及股利分配政策第一百五十八条发行人应披露确定本次股票发行价格考虑的主要因素、股票估值的方法、定价过程、定价方法与最终商定的发行价格,以及本次股票发行后的摊薄情况。
第一百五十九条发行人应披露历年股利分配政策及发行后的股利分配政策,说明有无变化。
第一百六十条发行人应披露最近三年历次实际股利分配情况,说明是否符合有关规定。
第一百六十一条发行人应披露本次发行完成前滚存利润或损失的分配或负担政策。
发行人应披露本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划,包括次数、时间或不准备派发股利的原因。
第一百六十二条发行人已发行境内或境外上市外资股的,应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。
第十四节其他重要事项
第一百六十三条发行人应披露建立严格信息披露的制度及为投资者服务的详细计划,发行人信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等。
第一百六十四条发行人应披露交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容,主要包括：
（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；
（三）数量；
（四）质量；
（五）价款或者报酬；
（六）履行期限；
（七）地点和方式；
（八）违约责任；
（九）解决争议的方法；
（十）对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。
规模较大（总资产规模为10亿元以上）的发行人,可视实际情况决定应披露的交易金额,但应在申报时说明。
若存在其他重大合同（如担保等）,发行人也应当披露其主要内容及履行情况。
第一百六十五条发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,主要包括：
（一）受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称；（二）提起诉讼或仲裁的日期；（三）诉讼或仲裁的当事人和代理人；（四）提起诉讼或仲裁的原因；（五）诉讼或仲裁请求；
（六）可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。
第一百六十六条发行人应披露持有发行人20%以上股份的股东、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
第一百六十七条发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼的情况。
第十五节董事及有关中介机构声明第一百六十八条发行人全体董事应在招股说明书正文的尾页声明：
“本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
声明应由全体董事签名,并由发行人加盖公章。
第一百六十九条主承销商应在上述声明后声明：
“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由承销项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名,并由公司加盖公章。
第一百七十条发行人律师应在上述声明后声明：
“本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由经办律师、所在律师事务所负责人签名,并由律师事务所加盖公章。
第一百七十一条承担审计业务的会计师事务所应在上述声明后声明：
“本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计,盈利预测已经本所审核（如有）,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由经办注册会计师及所在会计事务所负责人签名,并由会计师事务所加盖公章。
第一百七十二条承担评估业务的资产评估机构应在上述声明后声明：
“本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
声明应由经办资产评估师及单位负责人签名,并由资产评估机构加盖公章。
第一百七十三条承担验资业务的机构应在上述声明后声明：
“本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
声明应由经办验资人员及单位负责人签名,并由验资机构加盖公章。
第十六节附录和备查文件
第一百七十四条招股说明书的附录是招股说明书不可分割的有机组成部分,主要包括：
（一）审计报告及财务报告全文；（二）发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告（如有）。
发行人应将整套发行申请文件及发行人认为相关的其他文件作为备查文件,列示其目录,并告知投资者查阅的时间、地点、电话和联系人。备查文件上网的,应披露网址。
第三章招股说明书摘要
第一百七十五条发行人应在招股说明书摘要的显要位置声明：
“本招股说明书的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于XXX。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。”
第一百七十六条发行人可针对实际情况编制招股说明书摘要,但应包括招股说明书全文各部分的重要内容,不得出现在内容上不一致,或因遗漏重要信息而误导投资者的情况。
招股说明书摘要篇幅原则应不超过中国证监会指定信息披露报刊的一个版面。
第一百七十七条招股说明书摘要的内容,应主要包括：
（一）目录；
（二）释义；
（三）本次发行概况；
（四）主要风险因素及对策；
（五）发行人的基本资料；
（六）发行人股本；
（七）主要发起人与股东的基本情况；（八）内部职工股有关情况；
（九）发行人的组织结构及组织机构概况；（十）发行人业务和技术概况；（十一）关联方、关联关系与关联交易；（十二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员；（十三）发行人的公司治理结构；（十四）主要财务会计资料,应披露主要财务数据、主要财务指标、盈利预测数据（如有）以及发行人管理层的财务分析意见。
（十五）业务发展目标；
（十六）募股资金运用；
（十七）发行定价及股利分配政策；（十八）附录及备查文件。
第四章附则
第一百七十八条本准则由中国证监会负责解释。
第一百七十九条本准则自发布之日起施行。